橫刀（徐錦江）、名劍（林青霞）和笑三少（劉德華）是三個齊名江湖的武林高手，但因誌向有別，三人走上不同的路，橫刀投身朝廷，名劍與笑三少則為爭天下第一相約決鬥。 　　笑三少被幫內叛徒誣陷曾深夜入宮奸殺皇妃偷盜寶劍，被不明真相的橫刀和四大護衛追捕，為洗清冤屈，笑三少開始同情人蝶舞一起走上躲避追捕、查證實情的征途。曆經千難萬險，笑三少終於查出名劍之嫂彩衣為保名劍天下第一，倚仗其獨特的武技，借詐死七年的“名流花”教主燕敦煌之手和朝廷、橫刀及他抗爭。計謀失敗後，暗戀名劍的彩衣自刎身亡，但在臨死前，卻依舊惦念著名劍與笑三少決鬥的事。

我怎麽這麽喜歡這部大悶片兒啊！

這個也是反複看了好多遍

我當初完全看不下去。太他媽淡了

典型的港式無厘頭武俠喜劇故事，小的時候看過很多遍，大概是覺得武俠片看著輕鬆又很過癮，不會叫人糾結思考劇情，但也因為這樣，並沒有留下深刻的印象。其實看電影沒有必要將文藝作為評分最重要的標準，隻要你喜歡，不就足以。就像笑三少最後所說：什麽天下第一，我隻是得到了我最愛的人。